開始特許經營第 3 部分：國際特許經營協議

這篇文章是 Edward (Ned) Levitt 撰寫的關於開始特許經營的系列文章中的第三篇。 他是特許經營執行官，Dickinson Wright LLP 的合夥人，為國際客戶提供特許經營法各個方面的法律服務。 閱讀第 1 部分和第 2 部分。

入門

您應該什麼時候開始起草和談判國際特許經營協議？ 大多數負責國際特許經營擴張的人會說你應該有一個願意並且能夠簽約的感興趣的候選人。 實際上，這項工作應該在這種擴展處於規劃階段時開始。

打算成為國際特許經營舞台上重要參與者的特許人從一開始就需要其特許律師的投入。 對此類開發的適當規劃不僅應包括可用的法律結構，還應包括每種車輛的優缺點。 這種輸入應該擴展到特定國家或地區的一種結構相對於其他結構的適當性。

結構的選擇將影響許多業務決策。 諸如特許人最初和持續的資本要求、擴張速度需要什麼人力資源、什麼司法管轄區和什麼時候，等等。

目標

起草國際特許經營協議的主要目標是讓特許人最終達成一項具有法律效力的協議，以保護特許經營的預期經濟回報。 有關初始計劃的所有其他內容都將使這些目標更容易實現。

哪些市場適合開始特許經營，何時？

擴張市場的選擇、順序和時機將對特許人所需的資源產生深遠的影響。 同樣，這些因素將影響法律結構的選擇以及支持擴張所需的特許經營協議的內容。

主特許經營，將大部分責任交給主特許經營商，以在目標市場擴展系統，對於更遙遠和不太熟悉的地方來說，這可能是最佳方法。

當市場接近且更熟悉時，單位特許經營、區域開發和區域代表安排可能對特許人更有效。 主特許經營協議是國際特許經營市場上最量身定制的一些協議。 因此，它們的生產成本最高。 單位特許經營發展和代表協議往往在各個司法管轄區更加一致，並且不太可能進行談判。

了解該地區的規則

目標市場的文化規範和法律制度將對國際特許經營協議的起草和談判產生影響。 例如，特許人可能對目標市場的法律和司法制度不滿意，因此可能希望在其本國司法管轄區和該本國司法管轄區的法律下裁決任何未來的爭議。

意向書

無約束力或部分約束力的意向書作為起草和談判國際特許經營協議的先導的價值怎麼強調都不為過。 在國內特許經營計劃中，在向特許經營商提交協議簽署之前，這筆交易幾乎是一成不變的。 但是，如上所述，國際特許經營協議往往更具體地針對特定的各方和地區。 此外，特許經營和不太熟悉的司法管轄區從原則上達成交易到提交協議以供簽署時，產生誤解的可能性要大得多。

精心準備的意向書可以在很大程度上避免大量重新起草文件。 通過使用此類信件，特許人還可以避免代價高昂的金錢和時間浪費，因為他們對最終協議的內容感到驚訝而在最後一刻狂奔。

重要交易點

任何國際特許經營交易的一些商業條款都是顯而易見的。 一些例子是前端特許經營費、期限、領土、收入分享、績效標準、產品和供應的來源以及單位級別的運營考慮。 然而，一些不那麼明顯的問題，通常在協議起草之前不會出現，可能會導致一筆原本有利的交易，例如：

• 支付給特許人的貨幣
• 違約的關鍵事件
• 加盟商張貼安保的要求
• 個人擔保
• 終止時現有操作會發生什麼
• 初始期限續約條款和條件到續約的程度
• 被特許人轉讓的條件以及特許人同意和收取的費用
• 平行營銷渠道的控制

避免代價高昂的意外

在流程的早期識別這些潛在的問題區域將大大有助於避免令人不快的意外。 然而，即使這些項目被插入意向書，潛在的加盟商也可能不具備充分了解其影響的專業知識，只有在意向書籤署後，才會發出警報的是他們的律師。 通常，律師會對談判國際特許經營協議所需的時間產生重大影響。 最好鼓勵潛在的特許經營者儘早讓其法律顧問參與進來，並選擇熟悉特許經營事務的律師。

目標管轄區的法律

在起草和談判國際特許經營協議時，特許經營律師儘早選擇一個有能力的地方委員會是明智的。 了解當地特定法律對協議的影響將避免在最終確定協議過程中出現代價高昂的延誤，並讓特許人更真實地了解在違約、續約、轉讓或違約情況下可以保留和依賴的權力到期。

結論

成功起草和談判國際特許經營協議取決於專業知識、經驗、當地知識、規劃和耐心的理想組合。

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