开始特许经营第 3 部分：国际特许经营协议

这篇文章是 Edward (Ned) Levitt 撰写的关于开始特许经营的系列文章中的第三篇。 他是特许经营执行官，Dickinson Wright LLP 的合伙人，为国际客户提供特许经营法各个方面的法律服务。 阅读第 1 部分和第 2 部分。

入门

您应该什么时候开始起草和谈判国际特许经营协议？ 大多数负责国际特许经营扩张的人会说你应该有一个愿意并且能够签约的感兴趣的候选人。 实际上，这项工作应该在这种扩展处于规划阶段时开始。

打算成为国际特许经营舞台上重要参与者的特许人从一开始就需要其特许律师的投入。 对此类开发的适当规划不仅应包括可用的法律结构，还应包括每种车辆的优缺点。 这种输入应该扩展到特定国家或地区的一种结构相对于其他结构的适当性。

结构的选择将影响许多业务决策。 诸如特许人最初和持续的资本要求、扩张速度需要什么人力资源、什么司法管辖区和什么时候，等等。

目标

起草国际特许经营协议的主要目标是让特许人最终达成一项具有法律效力的协议，以保护特许经营的预期经济回报。 有关初始计划的所有其他内容都将使这些目标更容易实现。

哪些市场适合开始特许经营，何时？

扩张市场的选择、顺序和时机将对特许人所需的资源产生深远的影响。 同样，这些因素将影响法律结构的选择以及支持扩张所需的特许经营协议的内容。

主特许经营，将大部分责任交给主特许经营商，以在目标市场扩展系统，对于更遥远和不太熟悉的地方来说，这可能是最佳方法。

当市场接近且更熟悉时，单位特许经营、区域开发和区域代表安排可能对特许人更有效。 主特许经营协议是国际特许经营市场上最量身定制的一些协议。 因此，它们的生产成本最高。 单位特许经营发展和代表协议往往在各个司法管辖区更加一致，并且不太可能进行谈判。

了解该地区的规则

目标市场的文化规范和法律制度将对国际特许经营协议的起草和谈判产生影响。 例如，特许人可能对目标市场的法律和司法制度不满意，因此可能希望在其本国司法管辖区和该本国司法管辖区的法律下裁决任何未来的争议。

意向书

无约束力或部分约束力的意向书作为起草和谈判国际特许经营协议的先导的价值怎么强调都不为过。 在国内特许经营计划中，在向特许经营商提交协议签署之前，这笔交易几乎是一成不变的。 但是，如上所述，国际特许经营协议往往更具体地针对特定的各方和地区。 此外，特许经营和不太熟悉的司法管辖区从原则上达成交易到提交协议以供签署时，产生误解的可能性要大得多。

精心准备的意向书可以在很大程度上避免大量重新起草文件。 通过使用此类信件，特许人还可以避免代价高昂的金钱和时间浪费，因为他们对最终协议的内容感到惊讶而在最后一刻狂奔。

重要交易点

任何国际特许经营交易的一些商业条款都是显而易见的。 一些例子是前端特许经营费、期限、领土、收入分享、绩效标准、产品和供应的来源以及单位级别的运营考虑。 然而，一些不那么明显的问题，通常在协议起草之前不会出现，可能会导致一笔原本有利的交易，例如：

• 支付给特许人的货币
• 违约的关键事件
• 加盟商张贴安保的要求
• 个人担保
• 终止时现有操作会发生什么
• 初始期限续约条款和条件到续约的程度
• 被特许人转让的条件以及特许人同意和收取的费用
• 平行营销渠道的控制

避免代价高昂的意外

在流程的早期识别这些潜在的问题区域将大大有助于避免令人不快的意外。 然而，即使这些项目被插入意向书，潜在的加盟商也可能不具备充分了解其影响的专业知识，只有在意向书签署后，才会发出警报的是他们的律师。 通常，律师会对谈判国际特许经营协议所需的时间产生重大影响。 最好鼓励潜在的特许经营者尽早让其法律顾问参与进来，并选择熟悉特许经营事务的律师。

目标管辖区的法律

在起草和谈判国际特许经营协议时，特许经营律师尽早选择一个有能力的地方委员会是明智的。 了解当地特定法律对协议的影响将避免在最终确定协议过程中出现代价高昂的延误，并让特许人更真实地了解在违约、续约、转让或违约情况下可以保留和依赖的权力到期。

结论

成功起草和谈判国际特许经营协议取决于专业知识、经验、当地知识、规划和耐心的理想组合。

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